最高人民检察院关于实行人民监督员制度的规定
最高人民检察院
最高人民检察院关于实行人民监督员制度的规定
（2010年10月26日最高人民检察院第十一届检察委员会第四十五次会议通过）
第一章 总 则
第一条 为了加强对人民检察院办理直接受理立案侦查案件工作的监督，提高执法水平和办案质量，确保依法公正履行检察职能，维护社会公平正义，根据宪法、人民检察院组织法等有关法律，结合检察工作实际，制定本规定。
第二条 人民检察院办理直接受理立案侦查案件，实行人民监督员制度。
人民监督员依照本规定对人民检察院办理直接受理立案侦查案件工作实施监督。
第三条 地市级以上人民检察院应当确定相关机构负责人民监督员工作，县级人民检察院可以确定相关机构或者专人负责人民监督员工作。
第二章 人民监督员的选任
第四条 人民监督员应当具备下列条件：
（一）拥护中华人民共和国宪法；
（二）有选举权和被选举权；
（三）年满二十三周岁；
（四）公道正派，有一定的文化水平；
（五）身体健康。
第五条 下列人员不得担任人民监督员：
（一）受过刑事处罚或者正在受到刑事追究的；
（二）受过劳动教养或者行政拘留处罚的；
（三）被开除公职或者开除留用的。
第六条 下列人员不宜担任人民监督员：
（一）党委、政府及其组成部门的负责人；
（二）人民代表大会常务委员会组成人员；
（三）人民法院、人民检察院、公安机关、国家安全机关、司法行政机关的在职人员；
（四）执业律师、人民陪审员；
（五）其他因职务原因可能影响履行人民监督员职责的人员。
第七条 省级以下人民检察院人民监督员由上一级人民检察院组织选任；有条件的省、自治区、直辖市可以由省级人民检察院统一组织选任人民监督员。
省级人民检察院可以选择一个或者两个地市开展“人民监督员选任委员会”选任、管理人民监督员试点工作。试点办法另行规定。
第八条 省级、地市级人民检察院应当根据本辖区案件数量、人口、民族等因素合理确定人民监督员的名额及分布。
第九条 省级、地市级人民检察院可以商请机关、团体、企业事业单位和基层组织推荐人民监督员人选；公民个人可以向本人工作单位所在地或者住所地的人民检察院自荐报名。
第十条 选任人民监督员，应当提前向社会公告人民监督员的选任条件、程序和名额、任职期限等相关事项。
第十一条 省级、地市级人民检察院根据本规定第四条至第六条的规定，组织对推荐和自荐人选进行考察，提出拟任人民监督员人选并向社会公示，公示时间不少于七日。公示中发现有不符合人民监督员选任条件的，应当取消其拟任资格。
第十二条 拟任人民监督员人选经过公示后，由省级、地市级人民检察院作出选任决定并颁发证书。
省级、地市级人民检察院应当将选任的人民监督员名单向社会公布。
第十三条 人民监督员每届任期五年，连续任职不得超过两届。
第十四条 具有下列情形之一的，人民监督员可以辞去职务。
（一）因职务调整，出现本规定第六条规定情形的；
（二）不愿继续担任人民监督员的。
人民监督员辞去职务的，作出选任决定的人民检察院应当向社会公布。
第十五条 人民监督员具有下列情形之一的，作出选任决定的人民检察院应当解除其职务并向社会公布；
（一）不再符合本规定第四条规定条件的；
（二）具有本规定第五条规定情形的；
（三）违反本规定，造成不良后果的。
第十六条 增补人民监督员依照本规定执行。
第三章 人民监督员的职责
第十七条 人民监督员对人民检察院办理直接受理立案侦查案件的下列情形实施监督：
（一）应当立案而不立案或者不应当立案而立案的；
（二）超期羁押或者检察机关延长羁押期限决定不正确的；
（三）违法搜查、扣押、冻结或者违法处理扣押、冻结款物的；
（四）拟撤销案件的；
（五）拟不起诉的；
（六）应当给予刑事赔偿而不依法予以赔偿的；
（七）检察人员在办案中有徇私舞弊、贪赃枉法、刑讯逼供、暴力取证等违法违纪情况的。
第十八条 人民监督员应邀参加人民检察院组织的有关执法检查活动，发现有违法违纪情况的，可以提出意见和建议。
第十九条 人民监督员可以对其他检察工作、检察队伍建设等提出意见和建议。
第二十条 人民监督员履行监督职责，应当遵守国家法律、法规和有关纪律规定，不得妨碍案件公正处理。
第四章 监督工作程序
第二十一条 省级以下人民检察院提交人民监督员监督的案件，由上一级人民检察院组织人民监督员监督。
省级人民检察院统一选任人民监督员的，省级以下人民检察院提交人民监督员监督的案件，可以由地市级或者由省级人民检察院组织人民监督员监督。
省级、地市级人民检察院应当根据交通、区域等情况确定本辖区人民检察院承办案件的监督地点。
第二十二条 省级以下人民检察院承办的案件具有本规定第十七条第四项或者第五项情形的，承办部门应当在提出拟处理决定之日起三日内将拟处理决定、主要证据目录、相关法律规定等材料通过本院人民监督员办事机构或者专人报送上一级人民检察院，并做好接受监督的准备。
第二十三条 人民监督员认为人民检察院办理直接受理立案侦查案件具有本规定第十七条第一项、第二项、第三项、第六项或者第七项情形，要求启动人民监督员监督程序的，人民监督员办事机构或者专人应当进行审查，并在三日内提出拟办意见报检察长批准。不属于本院管辖的，移送有管辖权的人民检察院按本规定办理；属于本院管辖的，按照下列分工移送有关部门办理：
（一）应当立案而不立案或者不应当立案而立案的，由侦查监督部门承办。
（二）办案中超期羁押的，由监所检察部门承办；延长羁押期限不当的，由侦查监督部门承办。
（三）违法搜查、扣押、冻结的，根据诉讼阶段分别由侦查监督、公诉、控申部门会同计财部门承办。
（四）涉案款物处理不当的，由涉案款物处理部门会同计财部门承办。
（五）应当给予刑事赔偿而不依法予以赔偿的，由赔偿工作部门承办。
（六）检察人员在办案中有徇私舞弊、贪赃枉法、刑讯逼供、暴力取证等违法违纪情形的，由纪检监察部门承办。
人民监督员反映的情况不属于上述情形之一的，由人民监督员办事机构根据业务分工情况报检察长批准后移送有关部门处理。
第二十四条 省级以下人民检察院相关部门承办第二十三条规定情形的，应当在收到人民监督员办事机构或者专人移送的相关材料之日起三十日内将拟处理意见、主要证据目录、相关法律规定等材料通过本院人民监督员办事机构或者专人报送上一级人民检察院，并做好接受监督的准备。
第二十五条 人民监督员办事机构或者专人收到案件承办部门移送的有关案件材料后，应当及时审查。对于材料不齐备的，应当要求承办部门补充移送。
第二十六条 上一级人民监督员办事机构在受理案件后，一般应当确定三名人民监督员参加案件监督工作。重大案件或者在当地有重大影响的案件，应当确定五名以上人民监督员参加案件监督工作。
第二十七条 参加案件监督的人民监督员，应当以随机抽选的方式确定。
参加案件监督的人民监督员确定后，人民监督员办事机构应当及时通知参加案件监督的人民监督员和案件承办部门，并告知监督案件的时间和地点。
第二十八条 案件监督工作应当依照下列步骤进行：
（一）人民监督员办事机构向人民监督员提交拟处理决定（意见）书、主要证据目录、相关法律规定及有关材料；
（二）案件承办人向人民监督员介绍案情，说明拟处理决定（意见）的理由和依据；
（三）案件承办人回答人民监督员提出的问题；
（四）人民监督员进行评议和表决。
第二十九条 案件监督中，案件承办人必要时可以向人民监督员出示相关案件材料，或者播放相关视听资料。
第三十条 人民监督员应当推举一人主持会议，并根据案件情况独立进行评议和表决。
人民监督员在评议时，可以对案件事实、证据和法律适用情况、办案程序、是否同意检察机关拟处理决定（意见）及案件的社会反映等充分发表意见。
人民监督员在评议后，应当形成表决意见，制作《人民监督员表决意见书》，说明表决情况、结果和理由。
人民监督员进行评议和表决时，案件承办人和其他工作人员应当回避。
第三十一条 人民检察院应当根据案件诉讼程序、办案期限等实际，及时组织人民监督员进行监督，不得因人民监督员的监督而超过法定办案期限；犯罪嫌疑人在押的，不得因人民监督员的监督而超期羁押。
第三十二条 组织案件监督的人民监督员办事机构应当及时将人民监督员评议情况和表决意见移送承办案件的人民检察院。
第三十三条 承办案件的人民检察院应当对人民监督员的表决意见进行审查。检察长不同意人民监督员表决意见的，应当提交检察委员会讨论决定。检察委员会应当根据案件事实和法律规定，全面审查、认真研究人民监督员的评议和表决意见，依法作出决定。
第三十四条 组织案件监督的人民监督员办事机构应当在检察长或者检察委员会作出决定之日起二日内，将检察长或者检察委员会决定告知参加监督的人民监督员。检察委员会的决定与人民监督员表决意见不一致的，应当向参加监督的人民监督员作出必要的说明。
第三十五条 依照本规定应当接受人民监督员监督而迳行作出处理决定的，上级人民检察院应当予以通报，必要时可以责令下级人民检察院依照本规定启动人民监督员监督程序。
第五章 人民监督员履行职责的保障
第三十六条 人民检察院应当为人民监督员履行职责提供下列条件：
（一）适时通报人民检察院重大工作部署、决策和其他检察工作情况；
（二）每年至少一次向人民监督员通报办理直接受理立案侦查案件工作情况；
（三）邀请人民监督员参加、列席有关会议，参与执法检查、案件公开审查和听证等活动；
（四）提供履行监督职责所需的工作场所；
（五）帮助人民监督员了解和掌握相关法律知识、检察业务知识；
（六）提供履行职责所必需的其他条件。
第三十七条 人民检察院应当严格遵照本规定接受人民监督员的监督，不得诱导、限制、规避人民监督员对案件的监督，不得干扰人民监督员对案件的评议和表决，不得泄露人民监督员的评议、表决情况。
第三十八条 对于打击报复人民监督员或者阻碍其履行职责的，应当交有关部门依法依纪处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十九条 人民检察院应当加强与人民监督员工作单位或者有关部门的沟通协商，取得支持，确保人民监督员有条件参加监督活动。
第四十条 人民监督员因履行职责所支出的交通、住宿、就餐、通讯等费用，人民检察院应当给予适当补助。
第四十一条 人民检察院为实施人民监督员制度所必需的经费，列入人民检察院公用经费保障范围。
第六章 人民监督员办事机构的职责
第四十二条 人民监督员办事机构应当履行下列职责：
（一）承办人民监督员的选任、解除、增补等工作；
（二）受理人民监督员或者案件承办部门提交、移送的有关案件材料，组织人民监督员监督、评议案件，向案件承办部门通报案件监督情况，向人民监督员反馈监督案件处理结果；
（三）受理、移送和督办人民监督员对检察工作及检察队伍建设提出的意见和建议，反馈办理情况；
（四）总结分析人民监督员工作，开展工作调研和理论研究；
（五）承办检察长、检察委员会以及上级人民检察院人民监督员办事机构交办的其他相关工作。
第四十三条 省级以下人民检察院人民监督员办事机构应当在检察长或者检察委员会作出决定后七日内，将已监督的案件有关情况报上一级人民检察院人民监督员办事机构备案。
第四十四条 人民监督员办事机构应当定期对案件监督质量和效果进行分析，向检察长或者检察委员会报告，同时书面报告上一级人民检察院人民监督员办事机构。
第四十五条 依照《人民检察院诉讼文书立卷归档办法》等规定，明确由相关业务部门归档的，由业务部门按照监督流程，将有关文书及材料按照目录顺序归档。
没有明确由业务部门归档的其他文书及材料，由组织案件监督的人民检察院人民监督员办事机构归档。对交由业务部门归档的文书和材料，人民监督员办事机构应当复印，并按照案件监督的流程整理归档。
附 则
第四十六条 本规定所称“省级以下人民检察院”，不包括省级人民检察院。
第四十七条 军事检察院、铁路运输检察院参照本规定执行。
第四十八条 本规定自发布之日起施行，2004年7月5日修订的《最高人民检察院关于实行人民监督员制度的规定（试行）》、2005年12月27日施行的《最高人民检察院关于人民监督员监督“五种情形”的实施规则（试行）》同时废止。
第四十九条 本规定由最高人民检察院负责解释。
上市公司收购管理办法
中国证券监督管理委员会
中国证券监督管理委员会令第10号
现发布《上市公司收购管理办法》,自2002年12月1日起施行。
主席 周小川
二○○二年九月二十八日
上市公司收购管理办法
第一章总则
第一条为规范上市公司收购活动,促进证券市场资源的优化配置,保护投资者的合法权益,维护证券市场的正常秩序,根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规,制定本办法。
第二条本办法所称上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购,获得对一个上市公司的实际控制权。
收购人进行上市公司收购,应当遵守本办法规定的收购规则,并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。
第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则,相关当事人应当诚实守信,自觉维护证券市场秩序。
第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息,扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。
第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。
第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购,被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。
第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。
收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务,并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。
第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。
被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的,公司应当说明原因,并做出公告。
第十条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司收购活动实行监督管理。
证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则,对上市公司收购活动实行日常监督管理。
第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会,就具体交易事项是否构成上市公司收购、当事人应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体、程序事宜提出意见。第二章协议收购规则
第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的,收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告。
中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告上市公司收购报告书,履行收购协议。
第十三条以协议收购方式进行上市公司收购,收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的,可以以协议收购方式进行。
第十四条以协议收购方式进行上市公司收购,收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的,可以以协议收购方式进行。
第十五条被收购公司收到收购人的通知后,其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见,独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。被收购公司董事会认为有必要的,可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。
管理层、员工进行上市公司收购的,被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见,咨询意见与独立董事意见一并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。
第十六条涉及国家授权机构持有的股份的转让,或者须经行政审批方可进行的股份转让,协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后,方可履行收购协议。
第十七条协议收购相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求,申请办理股份转让和过户登记手续。
未按照规定履行报告、公告义务或者未按照规定提出申请的,证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。
第十八条以协议收购方式进行上市公司收购,相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票,并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。
第十九条以协议收购方式转让一个上市公司的挂牌交易股票,导致受让人获得或者可能获得对该公司的实际控制权的,应当按照以下程序办理:
(一)公告上市公司收购报告书后,相关当事人应当委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续；接受委托的证券公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分的暂停交易和临时保管；予以暂停交易和临时保管的,应当做出公告；
证券交易所可以根据证券市场管理的需要,做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定；
(二)受让人应当在提出股份转让申请的次日,就转让协议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告,并通知该上市公司；
(三)证券交易所在收到股份转让申请后三个工作日内完成审核,对所申请的股份转让做出予以确认或者不予确认的决定；
(四)证券交易所对所申请的股份转让予以确认的,由接受委托的证券公司代表转让双方向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续,受让人在过户登记手续完成后二个工作日内做出公告；
证券交易所不予确认的,接受委托的证券公司应当在收到证券交易所通知的当日,将不予确认的决定通知转让双方和被收购公司,并代表转让双方向证券登记结算机构申请解除对该部分股票的临时保管；出让人应当在获悉不予确认决定后二个工作日内做出公告；
(五)股份转让过户登记手续完成后,由接受委托的证券公司代表受让人向证券登记结算机构申请解除该部分股票的临时保管,受让人在提出解除保管申请后的二个工作日内做出公告,该部分股票在证券交易所恢复交易。
第二十条上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时,未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在其损害公司利益的其他情形的,被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告,要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案,被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。被收购公司应当将核查报告、解决方案与董事会和独立董事意见一并予以公告。
前款控股股东和其他实际控制人拒不提出解决方案的,董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施维护公司利益。
第二十一条经中国证监会和证券交易所同意,上市公司股东通过公开征集方式出让其所持有的上市公司股份的,应当委托证券公司代为办理,具体程序和要求执行证券交易所的相关业务规则。
第二十二条收购人通过国有股权行政划转、法院裁决、继承、赠与等合法途径持有、控制一个上市公司的股份,导致其获得或者可能获得对一个上市公司的实际控制权的,按照本章规定办理。
第三章要约收购规则
第二十三条收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并做出公告。未按照本办法的规定履行报告、公告义务的,收购人不得继续增持股份或者增加控制。
前款收购人继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定的,可以向中国证监会申请豁免。
前款收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之前,已经报告、公告过上市公司收购报告书的,可以仅就本次报告书与前次报告书不同的部分做出报告、公告。
第二十四条持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人,以要约收购方式增持该上市公司股份的,其预定收购的股份比例不得低于百分之五,预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的,应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定的,可以向中国证监会申请豁免。
第二十五条以要约收购方式进行上市公司收购的,收购人应当向中国证监会报送要约收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并对要约收购报告书摘要做出提示性公告。
证券交易所可以根据证券市场管理的需要,做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定。
第二十六条要约收购报告书应当载明下列事项:
(一)收购人的名称、住所；
(二)收购人关于收购的决定；
(三)被收购的上市公司名称；
(四)收购目的；
(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
(六)收购的期限、收购的价格；
(七)收购所需的资金额及资金保证；
(八)报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例；
(九)收购完成后的后续计划；
(十)中国证监会要求载明的其他事项。
第二十七条收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图；有终止上市意图的,应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示。
收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后,被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位；造成影响的,应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案。
第二十八条收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查,并出具法律意见书。
收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判。财务顾问的专业意见应当予以公告。
第二十九条收购人向中国证监会报送要约收购报告书后,在发出收购要约前申请取消收购计划的,在向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起十二个月内,不得再次对同一上市公司进行收购。
第三十条中国证监会在收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告其收购要约文件；提出异议的,收购人应当就有关事项做出修改或者补充。收购人修改、补充的时间不计入上述期间。
第三十一条被收购公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析被收购公司的财务状况,就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。
管理层、员工进行上市公司收购的,被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析被收购公司的财务状况,就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。
第三十二条被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后十日内,将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送中国证监会,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,并予以公告。
被收购公司董事会报告书应当就是否接受收购要约向股东提出建议,被收购公司的独立董事应当单独发表意见,一并予以公告。
收购人对收购要约条件做出重大更改的,被收购公司董事会应当就要约条件的更改情况报送补充报告书,独立董事应当发表补充意见,一并予以公告。
第三十三条被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施,不得损害公司及其股东的合法权益。
收购人做出提示性公告后,被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外,不得提议如下事项:
(一)发行股份；
(二)发行可转换公司债券；
(三)回购上市公司股份；
(四)修改公司章程；
(五)订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同；但是公司开展正常业务的除外；
(六)处置、购买重大资产,调整公司主要业务；但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外。
第三十四条收购人确定要约收购价格,应当遵循以下原则:
(一)要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者:
1、在提示性公告日前六个月内,收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；
2、在提示性公告日前三十个交易日内,被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；
(二)要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者:
1、在提示性公告日前六个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；
2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。
特殊情况下需要对上述价格确定原则做调整执行的,收购人应当事先征得中国证监会同意。收购人提出的收购价格显失公平的,中国证监会可以要求其做出调整。
第三十五条收购人以现金进行支付的,应当在做出提示性公告的同时,将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户,并办理冻结手续。
收购人以依法可以转让的证券进行支付的,应当在做出提示性公告的同时,将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外。
收购人取消收购计划,未涉及不当行为调查的,可以申请解除对履约保证金的冻结或者对证券的保管。
第三十六条收购要约的有效期不得少于三十日,不得超过六十日；但是出现竞争要约的除外。
在收购要约有效期限内,收购人不得撤回其收购要约。
第三十七条收购人在收购要约有效期限内更改收购要约条件的,必须事先向中国证监会报送书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司；经中国证监会批准后,方可执行,并予以公告。
第三十八条收购要约期满前十五日内,收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。
出现竞争要约时,初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足十五日的,应当予以延长,延长后的有效期不应少于十五日,不得超过最后一个竞争要约的期满日。
第三十九条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的,收购人应当在该变化发生之日起二个工作日内,向中国证监会做出书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予以公告。
第四十条收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。
证券登记结算机构临时保管的预受要约股票,在要约收购期间不再进行任何形式的转让。
第四十一条预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受,证券登记结算机构应当根据预受要约股东的申请解除对预受要约股票的临时保管。
在收购要约有效期间,收购人应当每日在证券交易所网站上公告预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。
第四十二条要约收购期满,收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。
收购要约期满后三个工作日内,接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算和过户登记手续,解除对超过预定收购比例的股票的临时保管。
第四十三条收购要约期满后三个工作日内,收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予以公告。
第四十四条收购人做出提示性公告后至收购要约期满前,不得采取要约收购以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
第四十五条出现竞争要约时,被收购公司董事会应当公平对待所有要约收购人。
第四十六条拟发出竞争要约的收购人,最迟不得晚于初始要约期满前五日向中国证监会报送要约收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并就要约收购报告书摘要做出提示性公告；中国证监会收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告其收购要约文件。
第四十七条收购人拟向同一上市公司的股东连续公开求购其所持有的该上市公司股份,导致其在收购完成后持有、控制该上市公司已发行的股份达到或者超过百分之五的,构成要约收购行为,应当遵守本办法规定的要约收购规则。第四章要约收购义务的豁免
第四十八条符合本办法第四十九条、第五十一条规定情形的,收购人可以向中国证监会申请下列豁免事项:
(一)免于以要约收购方式增持股份；
(二)免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；
(三)免于要约收购被收购公司的全部股份。
第四十九条有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出豁免申请:
(一)上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人义务的；
(二)上市公司面临严重财务困难,收购人为挽救该公司而进行收购,且提出切实可行的重组方案的；
(三)上市公司根据股东大会决议发行新股,导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；
(四)基于法院裁决申请办理股份转让手续,导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
(五)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
第五十条收购人向中国证监会提出豁免申请,其所报送的申请文件符合规定要求,并且已经按照规定履行信息披露义务的,中国证监会做出予以受理的决定；不符合规定要求或者未按照规定履行信息披露义务的,中国证监会不予受理。
中国证监会在受理豁免申请后三个月内,就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的,收购人可以继续增持股份或者增加控制。
第五十一条有下列情形之一的,相关当事人可以向中国证监会报送豁免申请文件:
(一)合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东,继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的；
(二)因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
(三)证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十,但无实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；
(四)银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十,但无实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；
(五)当事人因国有资产行政划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
(六)当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；
(七)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。
中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起五个工作日内未提出异议的,当事人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第五十二条收购人发出的收购要约应当适用于被收购公司的所有股东；但是存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、规章规定的特殊情形的,收购人可以向中国证监会提出豁免申请。
第五十三条收购人提出豁免申请的,应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见；依据本办法第四十九条第(二)项、第(三)项的规定申请豁免的收购人,应当聘请财务顾问等专业机构出具专业意见。第五章监管措施及法律责任
第五十四条收购人违反本办法的规定,持有、控制被收购公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。
第五十五条收购人未按照本办法的规定履行报告、公告义务的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。
第五十六条收购人的报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。
第五十七条上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时,未清偿其对公司的负债,未解除公司为其提供的担保,或者未对其损害公司利益的其他情形做出纠正的,应当主动纠正；未能纠正的,被收购公司董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施促其纠正,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不纠正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。
被收购公司董事会、独立董事未能采取前款措施的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不采取措施的,中国证监会责令改正。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。
第五十八条为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和提供财务顾问意见等文件的专业机构和专业人员,其出具、提供的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正。在整改期间,中国证监会不受理其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。
第五十九条任何知悉上市公司收购信息的人员在有关收购信息未经依法公开之前,泄露该收购信息、买卖该上市公司证券或者建议他人买卖该上市公司证券,或者利用上市公司收购散布虚假信息或者进行欺诈活动的,依法追究法律责任。
利用上市公司收购进行其他不当活动的,当事人应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。第六章附则
第六十条进行上市公司收购的股份持有人、股份控制人、一致行动人,其所持有、控制被收购公司已发行的股份数量应当合并计算。
第六十一条收购人有下列情形之一的,构成对一个上市公司的实际控制:
(一)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；
(二)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；
(三)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；
(四)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；
(五)中国证监会认定的其他情形。
第六十二条本办法下列用语的含义:
(一)＂收购要约＂是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。
(二)＂预受＂是指受要约人同意接受要约的初步意思表示,在要约期满前不构成承诺。
(三)＂股份持有人＂、＂股份控制人＂、＂一致行动人＂的含义与《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中＂股份持有人＂、＂股份控制人＂、＂一致行动人＂的含义相同。
第六十三条上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件的格式与内容,由中国证监会另行制定。
第六十四条本办法自2002年12月1日起施行。