山东省潍坊市人民政府


潍坊市人民政府令第30号令


《潍坊市国有资产评估管理暂行办法》已经市政府第三十五次常务会议研究通过，现予发布，自发布之日起施行。
市长 王大海
一九九五年七月三十一日
潍坊市国有资产评估管理暂行办法

第一章 总则
第一条 为规范国有资产评估管理工作，正确体现资产价值量，保护产权交易各方的合法权益，根据国务院《国有资产评估管理办法》、国家国有资产管理局《国有资产评估管理办法施行细则》，结合我市实际，特制定本办法。
第二条 本办法适用于全民、集体、股份制、中外合资合作等单位（以下简称资产占有单位）的资产评估管理。
第三条 凡资产占有单位有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）资产拍卖、转让；
（二）企业兼并、出售、联营、股份经营、租赁经营；
（三）与外国及港澳台公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业；
（四）资产抵押及其担保；
（五）企业清算；
（六）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。
第四条 资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其它形态的资产以及上述资产中单独体现的房产、土地使用权（地产）、专利权及专有技术等。
第五条 资产评估应当遵循真实性、科学性、可行性原则，依照国家规定的标准、程序和方法进行评定和估算。
第二章 组织管理
第六条 潍坊市国有资产管理局主管全市国有资产评估的管理和监督工作；县级国有资产管理部门按照国有资产管理权限负责本行政区域内的国有资产评估管理和监督工作。
第七条 凡从事资产评估业务的机构，必须按国家《资产评估机构管理暂行办法》及有关规定，经同级国有资产管理部门同意，报经省国有资产管理行政主管部门批准，颁发资产评估资格证书后，方可从事资产评估业务。
第八条 资产占有单位委托资产评估时，应当如实提供有关资产情况和资料。资产评估机构应当对资产占有单位提供的有关情况和资料保守秘密。
第九条 资产评估实行有偿服务。收费办法按照国家物价局、国家国有资产管理局「1992」价费字625号文规定标准执行。
第三章 评估程序
第十条 资产评估按下列程序进行：
（一）申请立项；
（二）资产清查；
（三）评定估算；
（四）验证确认。
第十一条 依照本办法第二条规定，进行资产评估的单位，应向同级国有资产管理部门提出资产评估申请，填写《资产评估立项审批表》，经主管部门审查同意后，附财产目录和有关会计报表、产权证明等资料报同级国有资产管理部门审批。
第十二条 国有资产管理部门自收到《资产评估立项审批表》之日起十日内进行审核，作出是否准予立项的决定，并通知申请单位及主管部门。
第十三条 在申请单位收到准予资产评估立项通知后，即可委托资产评估机构进行评估。
第十四条 受委托的资产评估机构应对委托评估的资产进行全面清查，核实委托评估的资产与实际是否相符，并据实作出鉴定。资产占有单位委托对整体资产进行评估的，受委托资产评估机构除要对委托单位的资产、债权、债务进行全面清查，核实资产账面与实际是否相符外，还应核实委托单位的经营成果是否真实，以便正确评定资产价值。
第十五条 受委托的资产评估机构应当根据本办法的规定，对委托单位补评估资产的价值进行评定和估算，并向委托单位提出“资产评估结果报告书”。
第十六条 委托单位收到“资产评估结果报告书”后，应及时以书面报告向国有资产管理部门申请对资产评估结果进行审核确认。
第十七条 国有资产管理部门自收到资产占有单位报送的申请确认报告之日起三十日内组织审核、验证，并下达确认通知书。
第十八条 资产占有单位对确认通知书有异议的可自收到通知书之日起十五日内向上一级国有资产管理部门申请复议复核。上一级国有资产管理部门应在自收到复核申请之日起十五日内作出裁定，并下达裁定通知书。
第十九条 资产评估结果，经国有资产管理部门确认，即具有法律效力，可作为各种经济活动及国家计征税费的依据。未经确认的资产评估结果无效。
第二十条 资产占有单位收到确认通知书或裁定通知书后，应当根据国家有关规定及财务、会计制度进行账务处理。
第四章 评估方法
第二十一条 资产评估价值，根据资产原值、净值、新旧程度、重置成本、获利能力等因素和本办法规定的资产评估方法评定。
第二十二条 资产评估方法包括：
（一）收益现值法；
（二）重置成本法；
（三）现行市价法；
（四）清算价格法；
（五）国家及国有资产管理行政主管部门规定和认可的其他评估方法。
第二十三条 用收益现值法进行资产评估的，应当根据被评估资产合理的预期获利能力和适当的折现率，计算出资产的现值，并以此评定重估价值。
第二十四条 用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本和对资产使用状况及现状评定的成新率，考虑资产功能变化等原因，评定重估价值。
第二十五条 用现行市价法进行资产评估的，应当参照相同或者类似资产的市场价格评定重估价值。
第二十六条 用清算价格法进行资产评估的，应当根据企业清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。
第二十七条 对流动资产中的原材料、在制品、协作件、库存商品（产成品）、低值易耗品等进行评估时，应当根据该项资产的现行市价，考虑购置费用、产品完工程度、损耗等因素，评定重估价值。
第二十八条 对有价证券的评估，参照市场价格评定重估价值。没有市场价格的，考虑票面价值、预期收益等因素，评定重估价值。
第二十九条 对资产占有单位的无形资产，区别下列情况评定价值：
（一）外购的无形资产，根据购入成本及该项资产具有的获利能力；
（二）自创或者自身拥有的无形资产，根据其形成时所需实际成本及该项资产
具有的获利能力；
（三）自创或者自身拥有的未单独计算成本的无形资产，根据该项资产具有的获利能力。
第五章 处罚
第三十条 资产占有单位违反本办法的规定，提供虚假情况和资料，或者与资产评估机构串通作弊，致使资产评估结果失实的，由国有资产管理部门宣布评估结果无效，并可以根据情节轻重，作以下处罚：
（一）通报批评；
（二）限期改正，并可以处以相当于评估费用以下的罚款；
（三）提请有关部门对单位主管人员和直接责任人员给予行政处分，并可处以相当于本人三个月基本工资以下的罚款。
第三十一条 资产评估机构及评估人员要严格执行《资产评估执业人员自律守则》，对玩忽职守或弄虚作假致使资产评估结果失实的，国有资产管理部门可以宣布资产评估结果无效，并可以根据情节轻重，对该资产评估机构及评估人员给予下列处罚：
（一）警告；
（二）停业整顿；
（三）吊销资产评估资格证书。
第三十二条 被处罚的单位和个人对依照本办法第三十条、第三十一条规定作出的处罚决定不服的，可以在收到处罚通知之日起十五日内，向上级国有资产管理部门申请复议。上一级国有资产管理部门应当自收到复议申请之日起六十日内作出复议决定，申请人对复议决定不服的，可以自收到复议通知之日起十五日内向人民法院提起诉讼。
第三十三条 国有资产管理部门工作人员违反本办法，利用职权谋取私利，或者玩忽职守，造成资产损失的，国有资产管理部门可以按照干部管理权限，给予行政处分，并可以处以相当于本人三个月基本工资以下的罚款。违反本办法，利用职权谋取私利的，由有查处权的部门依法追缴其非法所得。
第三十四条 违反本办法，情节严重，构成犯罪的，由司法机关依法追究刑事责任。
第六章 附则
第三十五条 本办法由潍坊市国有资产管理局负责解释。
第三十六条 本办法自发布之日起施行。


有限责任公司章程


注：
1、本文作者唐青林，中国人民大学法学硕士，北京中伦金通律师事务所律师，主攻公司法。擅长办理公司法律业务，包括公司设立；公司并购重组；公司合并、分立；公司股权变更、分割；公司股权诉讼；股东权益保护等。联系方式：lawyer3721@163.com，13366687472（北京）。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》（项先权博士主编，国家知识产权局知识产权出版社，2006年出版）。

X X有限责任公司章程
第一章 总则
第一条 公司宗旨：
依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。
第二条 公司名称：
第三条 公司住所：
第四条 公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。
股东名称（姓名） 证件号（身份证号）
甲
乙
第五条 经营范围：
第六条 经营期限：

第二章 注册资本、出资方式、认缴出资额、实缴资本额
第七条 公司注册资本为x元人民币，实收资本为x元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表：
…………………………
…………………………
…………………………
第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证或取得银行出具的《入资资金凭证》。
第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利：
一、 出席股东会，并根据出资比例享有表决权；
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；
三、 选举和被选举为公司董事会成员或监事；
四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；
五、 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权；
六、 公司终止后，依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务：
一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额；
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务；
三、 公司办理工商登记注册后，不得抽回出资；
四、 遵守公司章程规定的各项条款；
第十五条 出资的转让：
一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；
二、 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例形式优先购买权。
三、 股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务